Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
-
Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından
imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya
onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi
belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede
şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki
gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça
gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit
edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da
kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2-) Oda
kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların
resimleri bulunmalıdır)
3-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş
bildirim formu
4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter
onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası
veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca
Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
5-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından
imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır
bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı
vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek
yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.
6-) Ortaklar dışında yetkili bulunması halinde, yetkili randevu
saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı altında
imza beyanı huzurda düzenlenecektir.
7-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda
veznesine yatırılması gerekmektedir.
8-) Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az
tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket
ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı
tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu
(Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt
edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin
en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini
izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına
dekont kabul edilmemektedir.
9-) Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak
işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan
bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi
raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı
suretleri
10-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın
olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı
11-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet
haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh
verildiğini gösteren belge aslı
12-) Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil
olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle
yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
13-) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun
görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı
14-) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul
ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge. Bu
belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası,
yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport
sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı
ikamet tezkeresi eklenmelidir.
15-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi
ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen
gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını
(yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim
kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel
kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi
bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi
Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi
hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe
çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına
yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu
gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet
tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
16-) Yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması
halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu
belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya
Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması
Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı
Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
17-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da
anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit
olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
18-) Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan
gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük
müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük
müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından
alınmış noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmeli
19-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer
mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması
halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu
Kararının bir örneği
AYRICA;
AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN
BELGELER EKLENMELİDİR.
-
Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma
-
Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin
ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye
Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilecektir.
TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU
Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay
sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında istenen evrak ile
müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.
Anonim Şirket Şube Açılış İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
-
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten
imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli,
ekindeki evrak dökümünü içermelidir) Dilekçede; şirketin
ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek
faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça
gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit
edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya
da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2-) Oda
kayıt beyannamesi
-
Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır.
3-) Şube açılışına ilişkin 1 nüsha noter onaylı yönetim
kurulu kararı
4-) Şube temsilcisinin ünvan altında düzenlenmiş imza beyanı
5-) Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü Afyonkarahisar dışında ise
Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120. md.ne
göre alınan belge
6-) Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü Afyonkarahisar dışında ise
merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilen ana sözleşme ve ana
sözleşme değişiklikleri ve son Yönetim kurulu seçimine ilişkin
tescil ile merkez sicilde yapılan son tescile ait Ticaret Sicil
Gazetesi
Şube açılışı, merkez sicil altında tescil edilmiş ek işyerinin
ayrı bir sicil numarası altında şubeye dönüştürülmesi ise noter
onaylı Yetkili
Organ Kararı
Anonim Şirket Şube Kapanış İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
2-) Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı
(1 nüsha)
3-) Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini
gösterir Ticaret Sicil Gazetesi sureti
Anonim Şirket Afyonkarahisar 'a Merkez Nakli İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
-
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten
imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli,
ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede; şirketin
ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek
faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte
açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin
tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan
kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2-) Oda
kayıt beyannamesi
-
Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır.
3-) Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; Genel kurul
karar defterinden noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin
değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı
ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek
olursa şirket kaşeli, ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (1
nüsha)
4-) Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, ek olarak Bakanlık
izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni (1 nüsha)
5-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
6-) Hazirun cetveli aslı
7-) Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil
Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge
8-) Yetkilinin şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyanı
9-) Yabancı ortak var ise 1 Nüsha Kuruluş
Bildirim Formu
Anonim Şirket Genel Kurul İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
2-) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı
tutanağı (1 nüsha)
3-) Hazirun
cetveli
4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi
bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
5-) Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı genel kurullarda,
vekaleten katılım varsa vekaletname asılları ibraz edilmelidir.
Dikkat:
Bağımsız denetime tabi şirketler, genel kurulda mutlaka TTK 399
a göre bir yıl için Bağımsız denetçi seçmeleri zorunlu olup
genel kurulda denetçinin, tam ünvanı, adres bilgisi, vergi
kimlik numarası, bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğü ve sicil
numarası ile mersis numarasına yer verilmiş olması
gerekmektedir, Beyan
Örneği
Not:
-
Yönetim kurulunda / müdürler kurulunda birden fazla Tüzel
kişi olması halinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek
kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir,
-
Birden fazla tüzel kişilik için, temsilci olarak aynı gerçek
kişi belirlenmemeli.
-
Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi
ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından
belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C.
Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış
tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının
noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması
halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk
Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin
Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine
göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe
çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi
adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı
kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet
tezkeresi
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması
halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge
( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk
Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki
Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre
onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin
de yaptırılmış olması gerekir.)
-
Yabancı uyruklu tüzel imza yetkilisi / yönetim kurulu üyesi
girişi var ise genel kurul tutanağında vergi numarası
belirtilmelidir.
-
Tüzel Yönetim kurulu üyesi Türk uyruklu fakat ticari
ikametgahı Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı
bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası
/ vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil
mukavelesinde belirtilmelidir
UYARI:
-
"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve
Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine
uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak
olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya
sunulması zorunludur. Genel kurul toplantı usul ve esasları
hakkında düzenlenen iç yönerge altında yönetim kurulu üyesi
ve toplantı başkanı imzası bulunmalı, iç yönerge metni iki
suret olarak ibraz edilmelidir.
Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek
Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve
yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca
tutanakta tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi
temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı
uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise
ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar
örneği ektedir.
-
Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil ilzam
yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait
şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil ilzam yetkisi
belirlendi ise sadece temsil ilzam yetkisi verilen kişilere
ait şirket ünvanlı imza beyannamesi
-
Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı
uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilmelidir.
-
Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim
kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde bunların bu göreve
aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten
imzaları noterden tasdikli yazılı beyan.
-
Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik
numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı
uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti
Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi
eklenmelidir.
-
Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin
adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİM ŞİRKET
GENEL KURUL TOPLANTILARI
“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim
şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481
Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel
Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda
Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir.
Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında
“Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:
1-) Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi
olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre;
bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri,
tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık
yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde
kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi
mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı
depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız
denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme
bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge
kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına,
“Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)
2-) Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini
uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında
3-) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında
4-) Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel
kurul toplantılarında
5-) Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan
genel kurul toplantılarında
6-) Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı
sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının
artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul
toplantılarında
7-) Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas
sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında
8-) Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları
bulunan genel kurul toplantılarında
UYARI:
-
"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve
Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine
uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak
olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması
zorunludur. Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında
düzenlenen iç yönerge altında yönetim kurulu üyesi
ve toplantı başkanı imzası bulunmalı, iç yönerge metni iki
suret olarak ibraz edilmelidir.
Anonim Şirket Ana Sözleşme Değişiklik İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
-
Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme
değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul
evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir.
Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması
mümkündür.
-
Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan
şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.
Anonim Şirket Esas Sermaye Arttırımı İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin
esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine
en az onbeş gün süre verir. Sermaye
artırımının tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay
alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu
karar tescil
ve ilan edilmelidir. (Sermaye artırımının görüşüldüğü genel
kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oy birliği ile
alınması halinde bu husus aranmaz.)
1-) Dilekçe
-
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten
imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli,
ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
2-) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel
kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı
sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı
örneği (1 nüsha)
3-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı
4-) Hazirun Cetveli
5-) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt
edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil
metni (2 nüsha)
6-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi
kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için
bu izin veya görüş yazısı
7-) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca
düzenlenmiş beyan (TTK
457 gereği)
8-) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye
taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç
kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine,
karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının
tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın
içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda
özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu
na yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket
bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir
raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet
belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere
ilişkin raporu (Sermaye arttırımı ortak alacaklarından
karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları
hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı
açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan
kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı
ibraz edilmeli)
9-) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda
şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç
kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var
olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci
mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde
denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet
belgesi
10-) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında
devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin
mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye
ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama
yazısının aslı veya onaylı suretleri
11-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın
olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
12-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet
haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere
şerh verildiğini gösteren belge
13-) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması
halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz
çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir
yönetim kurulu raporu (2 suret)
14-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda
veznesine yatırılması gerekmektedir.
15-) Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en
az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para
yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın
yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka
mektubu
-
Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden
taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların
itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan
kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde
ödenmesi gerekmektedir.
16-) Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi
temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459.
maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını
taşıyan iştirak
taahhütnameleri Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin
kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm
ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından
imzalanmalıdır.
17-) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine,
yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki
verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin
artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin
haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri
özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel
kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan
sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi
18-) Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye
taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz. Artırım, genel kurul veya
yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil
edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve
alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3
Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği
fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere
Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye
taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye
taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar
fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi
gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya
fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların
tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla
sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul
toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve
sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması
şartına bağlıdır.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN
UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞE GÖRE
HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ
Örnek 1: (Özvarlığın eksi olması durumunda)
Sermaye: 60.000 TL
Özvarlık: -25.000
TL (eksi)
Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye
(60.000 TL + 25.000
TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması
gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu
durumda 110.000 TL ödemesi ile birlikte tebliğde bahsedilen
şekilde son sermaye 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve
kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.
Örnek 2: (Özvarlığın artı olup 376 kapsamında olması durumunda)
Sermaye: 70.000 TL
Özvarlık: 8.000 TL (artı)
Formül: (Mevcut sermayenin yarısı - öz
varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı
(35.000 TL - 8.000
TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL =
124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 liranın
tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz
varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile tebliğde
bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.
Önemli Not: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara
göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken
tutarlar değişiklik gösterebilir.
Anonim Şirket Esas Sermaye Azaltım İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
2-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı
3-) Hazirun cetveli
4-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve
azaltmanın ne şekilde yapılacağını
gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından
onaylanmış sermayenin azaltılmasına
ilişkin rapor (1 nüsha)
5-) Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve
sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun
onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının
gösterildiği genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı
tutanağı (2 nüsha)
6-) Sermaye azaltımının Genel Kurulda kabul edilmesinden sonra
şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı
yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK-
1)
7-) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının
haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut
olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile
faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu
tespitlere ilişkin raporu, Kuruluşu ve esas sözleşme
değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu rapor
yeminli mali müşavir tarafından hazırlanır.
8-) Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan
alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı olduğunu beyan eden
alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına
alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali
müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi
9-) Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan
tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin
yönetim kurulu beyanı
10-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi
kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için
bu izin veya uygun görüş yazısı
-
Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve
beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına
alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın
tescili talep edilebilir.
-
Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı
kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa,
yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların
haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından
vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe
ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına
dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara
yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya
teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.
Anonim Şirket Sermaye Azaltımı ve Sermaye Arttırımının Eş Zamanlı
Yapılması İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;
1-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi
kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için
bu izin veya uygun görüş yazısı,
2-) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve
aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin
tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması
halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka
mektubu
3-) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak
yapılmasına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı
toplantı tutanağı (1 nüsha)
4-) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak
yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi
metni
5-) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp
kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya
SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu
tespitine ilişkin raporu
6-) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve
azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca
hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış
sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.80/c)
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Atama İşlemi
Mersis’ten başvuru yapılarak işlemler tamamlanır
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)
3-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi
ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından
belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C.
Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde
alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili
organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı
uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu
ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi
Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi
hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe
çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına
yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de
Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi
4-) Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması
halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu
belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu
veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin
Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve
bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış
olması gerekir.)
5-) Yabancı uyruklu tüzel yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu
kararında vergi numarası belirtilmelidir.
6-) Tüzel Yönetim kurulu üyesi / imza yetkilisi Türk uyruklu
fakat ticari ikametgahı Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın
kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil
numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası
kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir
7-) Yönetim Kuruluna atanan üyenin görevi kabul ettiğine ilişkin
imzası noter onaylı belge ibraz
edilmelidir. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı
ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu
ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan
yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Anonim Şirket Temsil İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar
ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)
-
Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad
ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye
Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilmelidir.
3-) Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil
ilzama yetkisi olması şarttır.
4-) Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre
düzenlenmiş imza beyannamesi
5-) Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı
pasaport sureti verilmeli
6-) Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise
onaylı ikamet tezkeresi
7-) Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu
kararında vergi numarası belirtilmelidir.
Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı
Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret
Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik
numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev
ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel
Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında
Açıklama
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve
yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca
kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi
temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı
uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise
ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar
örneği ektedir.
ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ
OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin
temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da
belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı
altında düzenlenmelidir.
Örneğin:
B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi
olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik
imzalarım aşağıdaki gibidir.
A Tekstil Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza
Anonim Şirket Temsil İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar
ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)
-
Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad
ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye
Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilmelidir.
3-) Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil
ilzama yetkisi olması şarttır.
4-) Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre
düzenlenmiş imza beyannamesi
5-) Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı
pasaport sureti verilmeli
6-) Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise
onaylı ikamet tezkeresi
7-) Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu
kararında vergi numarası belirtilmelidir.
Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı
Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret
Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik
numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev
ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel
Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında
Açıklama
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve
yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca
kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi
temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı
uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise
ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar
örneği ektedir.
ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ
OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin
temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da
belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı
altında düzenlenmelidir.
Örneğin:
B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi
olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik
imzalarım aşağıdaki gibidir.
A Tekstil Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza
Anonim Şirket Temsil İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar
ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)
-
Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad
ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye
Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilmelidir.
3-) Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil
ilzama yetkisi olması şarttır.
4-) Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre
düzenlenmiş imza beyannamesi
5-) Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı
pasaport sureti verilmeli
6-) Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise
onaylı ikamet tezkeresi
7-) Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu
kararında vergi numarası belirtilmelidir.
Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı
Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret
Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik
numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev
ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel
Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında
Açıklama
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve
yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca
kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi
temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı
uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise
ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar
örneği ektedir.
ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ
OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin
temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da
belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı
altında düzenlenmelidir.
Örneğin:
B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi
olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik
imzalarım aşağıdaki gibidir.
A Tekstil Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza
Anonim Şirket Temsil İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar
ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)
-
Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad
ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye
Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilmelidir.
3-) Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil
ilzama yetkisi olması şarttır.
4-) Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre
düzenlenmiş imza beyannamesi
5-) Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı
pasaport sureti verilmeli
6-) Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise
onaylı ikamet tezkeresi
7-) Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu
kararında vergi numarası belirtilmelidir.
Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı
Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret
Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik
numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev
ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel
Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında
Açıklama
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve
yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca
kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi
temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı
uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise
ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar
örneği ektedir.
ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ
OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin
temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da
belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı
altında düzenlenmelidir.
Örneğin:
B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi
olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik
imzalarım aşağıdaki gibidir.
A Tekstil Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza
Anonim Şirket Temsil İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar
ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)
-
Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad
ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye
Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi
numarası veya yabancılara mahsus kimlik
numarası) belirtilmelidir.
3-) Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil
ilzama yetkisi olması şarttır.
4-) Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre
düzenlenmiş imza beyannamesi
5-) Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı
pasaport sureti verilmeli
6-) Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise
onaylı ikamet tezkeresi
7-) Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu
kararında vergi numarası belirtilmelidir.
Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı
Afyonkarahisar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret
Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik
numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev
ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel
Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında
Açıklama
-
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde
görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve
yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca
kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi
temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya
yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı
uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise
ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar
örneği ektedir.
ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ
OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin
temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da
belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı
altında düzenlenmelidir.
Örneğin:
B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi
olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik
imzalarım aşağıdaki gibidir.
A Tekstil Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza
Anonim Şirket Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması
İşlemi (TTK.367-371-629)
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
İÇ YÖNERGE YKK İÇ
YÖNERGE ÖRNEĞİ TEMSİL
İLZAM KARARI İÇ
YÖNERGE KABUL KARARI
-
Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken
temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde
Yönetim Kurulu Kararı ya da Genel Kurul ile Limited
Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.
-
Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden
yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun
deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu
üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları,
sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki
sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter
onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında
atanabilecektir.
İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;
1-) Yönetim kurulunun ve müdürler kurulunun yetki devrine
ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas
sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede
bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme
değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.
2-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited
Şirketlerde temsile yetkili müdürler (sınırsız yetkili
müdürler) Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan , sınırlı
yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (Noter onaylı
karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.
3-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi
gibi hususlar yer alacak, Belirlenen
yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer
almayacaktır.
4-) İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak
kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin
tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Anonim
Şirketler de Yönetim Kurulu Kararı Limited Şirketler de
Ortaklar Kurulu Kararı ile belirlenecektir.
Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus
bulunmaktadır.
-
Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak
sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede
sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge
tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde
geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil
ilzam kararında yeniden yazılmamalıdır.
-
İç yönergede bulunan sınırlı yetkileri kullanacak
kişilerin atandığı temsil ilzam kararında şirketi HER
HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil edecek
yönetim / müdürler kurulu üye / üyelerinin isimleri ve
temsil ilzam yetkisi bulunması gerekmektedir.
NOT: Şirket
kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi
bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin
yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile
düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi
gerekmektedir.
Anonim Şirket TTK. 198'e göre Bildirim İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
Ticaret kanununun 198.maddesine göre ortakların sermaye
oranlarının kanunda yazılı sınırlara göre meydana gelmiş
değişiklikler tescil ve ilana tabidir,
-
Bu durumun tescilinde şirketi temsile sınırsız yetkili
yönetim kurulu üyesi veya üyelerince imzalı dilekçe ile
-
Veya hisse devirlerine yer verilmeksizin alınacak yönetim
kurulu kararı başvurulması gerekmektedir.
Anonim Şirket Tek Pay Sahipliği Bildirim İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Yönetim
Kurulu Kararı (noter onaylı 1 nüsha)
-
Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek
pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC
Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası
veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.
Anonim Şirket Tek Pay Sahibi Değişikliği İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Şirketin tek pay sahibinin değişmesi halinde, bu husus yönetim
kurulu kararı alınarak tescil ilan ettirilmelidir.
Dikkat: Tek pay sahibine düşen anonim
şirketin yönetim kurulu sayısında değişiklik yapmak istemesi
halinde yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde ana
sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil
ederek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.
Çok Pay'a Geçiş;
1-) Dilekçe
2-) Şirketin çok pay sahipliğine geçmesi halinde, bu husus yönetim
kurulu kararı alınarak tescil ilan ettrilmelidir.
Anonim Şirket Tasfiyeye Giriş İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı
tutanağı (1 nüsha)
3-) Hazirun cetveli
4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık
temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
5-) Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile
başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
(1 nüsha)
Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından
en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim
yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
6-) Tasfiye memurlarının ortaklar Veya yönetim kurulu
dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurların
görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belgeleri.
7-) Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının
alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni
gerekli olan şirketlerde buna ilişkin izin yazısının aslı
veya noter onaylı sureti Tasfiyeye girişin tescili
sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara
çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı
takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya
çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan
formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile
ilana verilmelidir.
Tasfiye Halinde Bulunan şirketlerin Alacaklılar Listesi
Anonim Şirket Tasfiyeden Dönüş İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru
yapılmalıdır.
1-) Dilekçe
2-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık
temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
3-) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul karar
defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)
4-) Hazirun cetveli
5-) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında
dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye
memurları tarafından hazırlanan rapor
Anonim Şirket Tasfiye Sonu İşlemi
Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli
evraklar ile bölge
temsilciliğine randevu alınmadan başvuru
yapılmalıdır.
ÖNEMLİ NOT ;
-
Tasfiye sonu kararı almak isteyen şirket ve
kooperatifler kanunun çıktığı 09.08.2016 tarihinden
önce tasfiyeye girmişlerse 6 aylık süre
uygulamasından yararlanamayacaklardır.
-
09.08.2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren
şirketler anasözleşmelerinde bu sürenin 1 yıl
olduğuna dair hüküm bulunmuyorsa ve / veya çağrı
ilanlarında 6 ayın aksine bir süre öngörülmemişse 3.
ilan tarihinden itibaren 6 ay sonunda genel kurul
yaparak tasfiye sonu kararı alabileceklerdir.
1-) Dilekçe
2-) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı
tutanağı (1 nüsha)
3-) Hazirun cetveli
4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık
temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
5-) Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi
itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi
ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve Tasfiye
sonu kati bilançosu (2 nüsha)
-
Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından
tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz
ise) Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu
bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar
ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini
talep edebilir.
-
Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait
toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar
var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi
gerekmektedir.
-
Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait
genel kurul TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543.
maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten
itibaren 6 (altı) ay geçmedikçe toplanamaz.
-
Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak
ise "saklanması zorunlu defterler için TTK.82.
maddeye göre işlem yapacaktır. " ifadesine yer
verilmesi yeterlidir.
-
Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik
numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde
internet çıktısı verilmeli.
-
Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden
önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte
şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.
Tescil Edilmiş Bağımsız Denetçinin Değişikliği Hakkında
Ticaret Sicil Yönetmeliği 108 uyarınca seçilen
denetçinin görevi red veya sözleşmeyi
feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması,
butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya
diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi
veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi
anonim şirketlerde yönetim kurulu, Limited şirketlerde
müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir
pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır.
Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği
halinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve 400 beyanı ibraz
edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece Denetçinin
fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı
beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde
denetçi değişikliği kararla tescil edilebilir.
Bağımsız Denetçinin fesih ihbarında bulunduğu
durumlarda;
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, Limited şirketlerde
ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar
görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu
hususu tescil ettirir. Tescil başvurusu esnasında yönetim
kurulu kararı ekinde bağımsız denetçinin yazılı ve
gerekçeli fesih ihbarı ile yeni seçilen geçici Bağımsız
Denetçinin 400 beyanı yer almalıdır.